进入十一月，天气日渐寒冷，明军止步于山东境内，并未继续北上。
赵铭率军抵达山东沿海后，发现满清在山东的兵力十分单薄，并不是说没有驻军，而是驻军多是一些战力堪忧的绿营兵，对付普通盗匪还行，遇见正规明军，打一会儿打不过，往往就主动逃跑了。
再者，清军当年数次劫掠山东，多尔衮攻入山东后，于济南一次屠杀十八万人，又掳走三四十万山东百姓为奴，牲畜十余万头。
后来阿巴泰入侵山东，在山东牧马半年，四处劫掠，犯下滔天罪行，临走同样掳走三四十万人，牲畜无数。
这些原因，使得满清在山东的统治，十分不稳固，也不得人心。
早前弘光朝时，山东百姓听说李自成被清军击败，清军入关，便立时拥立济王抗清，收复大半个山东，请弘光朝廷派兵接收，弘光朝廷却因为推行借虏平寇之策，害怕满清误会，没有派一兵一卒北上，将山东拱手让给了满清。
此后，顺将赵应元于青州反清，发动青州之变，拥立明朝宗室衡藩抗清，山东各地纷纷响应，同样因为没有明军的支援，而被清军扑灭。
现在山东大大小小的义军，已经被清军扑灭大半，可是山东百姓与清军有仇，清军主力一走，便又冒出一批义军。
其中以曹州榆园军，济南、青州交界地带的高苑军，声势最大。
榆园军活动与山东西部，在运河之西，有原明朝东平伯刘泽清的暗中支持，其侄儿刘之榦，部将李化鲸、郑隆芳、姚文昌等人，都秘密加入了榆园军，成了义军的主要头目。
在赵铭让夏完淳前往曹州后，刘之榦，李化鲸化名起义，率领两万余人，连续攻克曹州、定陶、城武、东明等地，山东钜野和同曹州接境的直隶大名府、河南归德府都有百姓响应，声势颇大。
高苑军则是剃发令后，山东中部兴起的一支义军，其首领谢迁，攻城拔寨，被满清称为山东第一巨寇。
赵铭派遣王家勤，联络谢迁后，立时也得到了谢迁的响应。
除了这两股声势浩大的义军外，还有数十支几百到千余人不等的义军，也纷纷响应明军。
这让原本准备，一路直接杀到天津卫的赵铭，决定在山东大干一场。
山东一省，东部地区，伸入大海，登莱两府三面环海，地形狭窄，且境内多山，利于防守，也利于战船机动，不利于清军骑兵穿插，是可以用武之地。
十月底，赵铭陷登州，破莱州，十一月初，与高苑军会师青州城下，又攻破青州城，山东东部尽数反正，满清只余济南、武定、沂州、兖州等地尚在手中，局势彻底糜烂。
青州城外，明军开仓放粮，山东各路义军、山寨盗匪、绿林好汉们齐聚青州，声势浩大。
站在青州城头，抬眼望去，四面八方都是人，服装各异，武器五花八门，青州、登莱的义军、乡绅护院、土匪、杂牌武装，全部出动了，浩浩荡荡足有几万人。
于此同时，从北京南下的两万清军，在护军统领觉罗巴哈纳，贝子岳乐的率领下，赶至济南城，同巡抚方大猷会师。
另一路清军，则在满达海的带领下，追至日照，刚刚收复县城。