1948年8月12日，经过了精心准备的以色列军队向阿拉伯联军发起了猛烈的反攻。
此时以色列的飞机数量虽然还是不如阿拉伯联军，坦克和火炮的数量也不如阿拉伯联军，重武器质量上双方差不多，可是以色列军队的素质却是阿拉伯军队远远不能相比的，就单纯的比步兵的话，以色列步兵比阿拉伯步兵优秀了不知道多少倍。
相比起来，阿拉伯联军虽然仍然比以色列军队要强大，可是那只是表面上的强大，一支军队的强大不是仅仅从人数和武器来对比的，在武器方面，只要没有太大的代差，就不可能打成一边倒的局面。这种情况下，最关键的还是作战人员的素质，指挥员的素质。
以色列军队人数虽少，却团结一致，指挥统一，士兵素质高；阿拉伯军队人数虽多，却没有真正统一的指挥，士兵素质低下，彼此之间还不是那么团结。
“轰轰”以色列军队的炮兵向阿拉伯联军开炮轰击，一门门重炮吐出火光，喷出了淡蓝色的烟雾，炮弹呼啸着飞上天空。
炮闩打开，炮手们把新的炮弹塞进炮膛，装填入药包，关闭炮闩，拉动发射绳，重炮再一次发出了震耳欲聋的轰鸣声。
以色列军队反击的炮火只打了八分钟，步兵就在坦克的掩护下，向阿拉伯军队占领的街区发起了猛烈攻势。
打头阵的装甲部队使用的都是苏联造的中型坦克，而以色列军队还有六辆虎式坦克和八辆豹式坦克，刚好组建了一个重型坦克连；另外以色列还有十辆猎豹式坦克歼击车，也组建了一个坦克歼击车连。只是这些德式武器并没有安排在前面冲锋陷阵，而是安排在后面，利用德式武器的高精确度和远射程，在远距离上打击对手。
一辆辆t-34坦克炮口喷出火光，高爆炮弹钻入了建筑物内，把躲藏在里面的阿拉伯士兵炸得粉身碎骨。就在前面出现了一队阿拉伯联军坦克的时候，以色列坦克先发制人，瞄准了阿拉伯坦克发射出穿甲弹。
“咣咣咣”一门门坦克炮发出了火药气体的轰爆声，呼啸的炮弹急速飞出，高速扎入了一千多米外的阿拉伯联军坦克车体上和炮塔上。
新式的次口径穿甲弹击中坦克，立即在装甲上撕开一个破洞，炮弹钻透了装甲，同钢板发生剧烈摩擦，散发出高温，烧化了炮弹钢芯。弹头的钨钢都熔化了，变成了金属射流，对车内形成了巨大的伤害。
穿甲弹对坦克的破坏力远大于破甲弹，穿甲弹打在装甲上，本身带来巨大的冲击力，对车体形成震荡；穿甲弹击穿装甲的时候，还附带着击碎了中弹区域周围的装甲，形成了大量的装甲破碎颗粒，对车内构成严重的伤害。
“轰”一辆中弹的埃及军队谢尔曼坦克立即起火，就像打火机一样一打就着，燃起了熊熊烈火。
一队黎巴嫩军队的坦克赶来支援遭到突然袭击的埃及军队，可是当这队黎巴嫩坦克从耶路撒冷的大街上通过的时候，却突然听到一阵火炮轰鸣声，躲藏在废墟后面的以色列军队猎豹式坦克歼击车连连开炮。
猎豹式坦克歼击车，装备了一门长身管88毫米炮，火力相当于虎王式坦克！只是猎豹式的装甲比较薄，自身生命力远不如虎王。
虽然猎豹坦克歼击车有生命力脆弱的缺点，但是这种车的攻击力太强了，以色列军队把猎豹坦克歼击车藏身黎巴嫩军队必经之路边上的一条小巷子中。
伴随着猎豹坦克歼击车炮口喷出的火光，所有赶来增援的黎巴嫩坦克一辆接一辆中弹，燃起熊熊烈火。
“轰”其中一辆黎巴嫩坦克遭到了一发88毫米71倍口径炮弹射击，这辆黎巴嫩军队的德制虎式坦克立即爆炸起火，炮塔都被炸得飞了起来。
转眼之间，赶来支援的二十四辆黎巴嫩虎式坦克就全军覆没。
以色列士兵冲入大街两边的建筑物内，用手中的轻武器同阿拉伯联军士兵展开激战。冲锋枪和半自动步枪发出清脆的枪声，打着旋的手雷不断的投入到阿拉伯人藏身的房子中，把阿拉伯人炸得血肉横飞。
“轰轰轰”数枚迫击炮弹呼啸着落了下来，落在楼群中间爆炸。火光爆裂，弹片横飞，几名没来得及跑掉的阿拉伯士兵变成了空气中飞散的血雨肉末。
几名以色列士兵趁着爆炸声，沿着墙角跟，摸到了一栋建筑物下面。
“上！”一名以色列士兵打了个手势。
以色列士兵从窗口翻入，摸到了阿拉伯士兵背后，手中的冲锋枪吐出火舌。那几名阿拉伯士兵纷纷中弹，反应最快的人也只来得及回过头来看了一眼，就被子弹撂倒。
蓝天上，以色列空军同阿拉伯空军展开了激烈的空战，空战的结果是以色列占了优势，阿拉伯联军空军损失了十三架战斗机，以色列空军仅仅损失了四架战斗机。
以色列步兵两个营，对拿撒勒地区和加利利北部的黎巴嫩军发起攻击。以色列军队利用夜间突袭，占领了沙德阿姆尔和拿撒勒。