以谢晋元的重装甲部队和姚子青的机械化步兵部队为进攻主力的攻击战，拉开了帷幕，与此同时，张灵甫的空降兵也发起了渗透作战。这一仗是中国军队担任主力进攻，朝鲜人民军为辅助。
正面上，对外围阵地的突破几乎毫无悬念可言，当谢晋元部的坦克履带碾压过残破不堪的日军阵地时，鲜有遭到抵抗的，有零星的几名日军士兵身上捆着炸药包，高喊着“天皇陛下板哉”冲了出来，下场就是被打成马蜂窝。残破不堪的工事上，几名日军士兵用机枪顽抗的，也被坦克炮炸得粉身碎骨。
其实日本人还算是比较狡猾的，他们在外围阵地上留下的兵力不多，若是留得多的话，恐怕连中国士兵的面都没见到，大部分的日本人就会被炸死。
而那些“有幸”被留守在外围阵地上的日军士兵，他们现在尝到了九年前中国军队在淞沪会战中的那种滋味：在对手重火力覆盖面前，只能是躲起来，根本没办法反击。等到中国军队冲上来的时候，躲在防炮洞内的日本人纷纷冒头。可是他们刚刚露面，等待他们的就是天空中的航空机枪，地面的坦克炮。
正面作战，中国步兵毫发无损，在之前火力准备中没被炸死的日本人，坚持到中国军队发起冲锋，他们冒头之后，也是遭到各种火力的打击。
“哒哒哒”坦克机枪吐出火舌，坦克不断的停下来，炮口喷出了一团团火球。
被重炮和航空炸弹轰得已经成为一片浮土的日军阵地上，正在负隅顽抗的日本人接二连三被呼啸而来的坦克炮弹撕成碎片。
姚子青的步兵跟在谢晋元部的坦克后面，各级基层军官大喊道：“弟兄们，别看现在是他们的坦克在前面，等进入了市区，得依靠我们了！”
“杀鬼子，为淞沪战役中牺牲的弟兄们报仇！”一名中级军官大喊道。
入城前的外围战，可以说是打得轻松简单。但是在进入市区之后，日本人的抵抗就越来越激烈。
“哒哒哒”一挺藏在暗处的机枪突然吐出火舌，正在进攻的中国军队侧面遭到扫射，几名战士倒在血泊中。
跟随在步兵后面的坦克转过炮口，一炮就把日军的机枪火力点炸飞。就在此时，几名日军步兵突然从后面冒了出来，手中的火箭筒射出一条火龙，击中了坦克后面。
这时候的日本人，也装备了反坦克火箭筒，这对进攻的中国军队来说是一个不小的威胁。因为反坦克火箭筒的出现，巷战变得更加困难。
其实在很多高威胁的区域，李峰为了减少己方伤亡，都已经用凝固汽油弹覆盖过了。但是日本人找到了对付凝固汽油弹的办法：他们的坑道带有防火门，有专门的通气管道，建筑物都是用钢筋水泥的。当中国军队投下凝固汽油弹的时候，日本人就躲进了四通八达，到处连接的地下坑道中，就算是有一段坑道被炸毁，也只有损失一部分人，躲在附近的日本人可以转移到别的地方的坑道内。
但凝固汽油弹的“烧烤”还是有一定效果的，不少日本人被烧成焦炭，在中国军队进入巷战之前，城内日军的损失就超过了百分之十五。当然了，日军指挥官辰巳荣一中将还是很狡猾的，他把那些杂牌部队放在外面容易遭到轰炸的地方，而精锐的第三师团和近卫第二师团却躲在最安全的地方。
中国军队正面以步兵和装甲兵发起攻击的同时，空降兵也发起了渗透作战。
为了开辟一处安全的空降场，联军出动了大批战斗轰炸机、轰炸机和战斗机，对日军市区三处位置发起了最高强度的空袭，使用高爆炸弹加上凝固汽油弹，在这三块区域，一共投下了六千多吨的炸弹，把这些区域彻底夷为平地。
而真实的空降场，其实只是其中一处，之所以轰炸三处，是给日本人无法做出准备的判断，中国军队到底要在哪个地方空降。
空降发起之前，中国军队再一次出动大批战斗轰炸机、攻击机和攻击直升机，对三处空降场附近进行阻隔性的轰炸和射击。
“轰轰”无数的爆炸声在炸开的空降场周围此起彼伏，一团团火球接连腾空而起。机关炮和机枪子弹扫过开阔地周围，打得残破不堪的建筑物冒起青烟。这看似白白浪费大量弹药的轰炸，事实上是保证了空降兵的安全。
日军的掩体内，一名名日军军官吼叫着：“坚持一下，支那人马上就要来了！”
有军官喊道：“坚持一下弹药！支那人的运输机还是铁蜻蜓可能马上就会到这里！”
“等支那人过来，给他们狠狠的打击！”
这些准备担任反击的第三师团和近卫第二师团日军，都装备了日军当年最先进的冲锋枪，还有可以抱起来冲锋的九六式或者九九式轻机枪，甚至还装备了自动步枪！